诸将皆俯首遵从，列国侦谍闻之，亦只暗自隐忍，不敢公然争锋。庞涓之骄，遂成朝野常态、乱世定势。
是时东方齐国休养生息数十年，根基渐固，国力日充，兵甲日精，朝堂清明，贤臣在位，名将潜蓄。齐威王励精图治，广开贤路，收纳天下奇才，摒弃门第之见，不拘出身、不拘资历、不拘名望，唯才是举、唯贤是用。朝野风气大开，新锐辈出，智谋云集，军政日新，已然隐成东方强藩，足以与西魏分庭抗礼、角逐中原霸权。
大梁朝堂之中，无人将东海齐邦放在眼中，皆以魏国百年霸主、百战常胜自居，轻齐为偏隅弱国、东土蛮邦，不足为惧。唯庞涓心知齐国底蕴深厚、君明臣贤、潜势无穷，是魏国中原争霸的唯一劲敌、唯一制衡、唯一阻碍。
他心中早已暗藏执念：不灭齐，则魏霸不全；不摧齐师，则己名不极；不扫齐贤，则天下终有制衡。昔日顾忌孙膑在世，齐得奇才相辅，难以一举灭齐、独占霸业；如今孙膑身残囚困、沉沦无用，齐国纵有国运，无绝世帅才执掌军旅、运筹战局，终究难成大器、难破魏师、难夺霸权。
庞涓自忖百战无敌、兵术无双、势压天下、时机已至，遂日夜筹谋伐齐之策，决意兴倾国之兵，东征伐齐，一战定乾坤、一举摧齐邦、一扫东方隐患、独揽中原霸业、成就万古无双之功。
周显王十六年春，魏韩边境再起纷争，韩国依附齐邦，渐生背魏之心，屡次违逆魏国号令、私通齐廷、积蓄兵力、修缮城防、欲脱魏之制衡。庞涓闻讯，即刻入朝面君，力陈伐韩伐齐之大计。
大殿之上，魏武侯临朝听政，文武百官分列两班，肃立静听。庞涓出班躬身，声朗气沉，条理分明，纵论天下大势：“大王，方今天下强弱分明，我大魏据中原腹地，甲兵精强，百战百胜，诸侯震恐。西秦困于西陲，无力东出；北赵新败，国力未复；南楚偏安江左，无图霸之心；唯东齐、南韩暗结私盟，阴蓄异志，伺机制衡大魏。
韩地狭民寡、兵弱将庸，敢逆大魏者，皆倚齐国为靠山。齐人隐忍多年，暗藏争霸之心，若不早除，日后必成魏国心腹大患。臣请命兴师，先伐韩、后破齐，席卷东土，臣服二邦，一统中原兵势，奠定万世霸业！”
魏武侯素来信任庞涓、倚重其能、信服其策，闻言当即应允，不疑有他、不议利弊、不察隐患、不纳众言，即刻下诏，举国调兵，拜庞涓为东征大元帅，节制魏国全部精锐魏武卒，统兵二十万，先征韩国，顺势伐齐。
诏书既下，朝野震动。魏国举国
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