高敖曹出武关后，径入上洛境内。
此时窦泰已在小关兵败身亡，高欢也已从蒲阪退兵。赫连达听闻了中路、北路大捷的消息后，心中不由也生出了对东军的轻视之心。他探知高敖曹所部人数并不算多，当下领兵出了商县（西魏洛州州治，今陕西省商洛市商州区），欲倚仗险峻山势截住高敖曹，勿使其“肆虐洛州”。
不料高敖曹当真凶猛无匹，一路转斗，所向无敌。赫连达抵挡不住，连败而退。
商县城内有豪强杜窋者，见势如此，顿然生了转投关东的心思，乃纠集人马锁住商县城门，不放赫连达入城。赫连达无奈，只得匆匆绕城逃去，奔西北方向入驻蓝田。
高敖曹遂得商县，又以杜窋为向导，横扫上洛全境。
依着高敖曹的本意，自然是继续挥师西北，直扑蓝田，威逼长安。这时高欢手书送至，说是“中、北两路皆没，今西贼猖獗，而南路山势险恶，敖曹宜速退，但匹马而归，不以为罪也”。
高敖曹兀自不惧，还待进兵。不料快马来报，曰：“豫、荆两处皆为战败，贼人贺拔胜、独孤信、杨忠等已越荆州而北，将至武关！”
原来南梁北伐，先是陈庆之设计，在新蔡（今河南省新蔡县）大破侯景，打得侯景龟缩悬瓠（东魏豫州州治，今河南省驻马店市汝南县）不出。陈庆之乃分兵绕过悬瓠，西指荆州。
消息传到荆州时，东魏荆州刺史辛纂正与贺拔胜几个激战不休。辛纂只恐陈庆之突然袭来，骇怕之余，竟至临阵脱逃，遂引动麾下大军一发溃退。贺拔胜几个奋力掩杀，独孤信仗着马快追及辛纂，背后一槊，当场将之戳死马下。
荆州由是大乱，贺拔胜几个却没心思争抢城池，领着部众径直投西北而去，自然是要走武关道抢入关中。如此一来，恰好是抄了高敖曹的后路。
高敖曹闻此，惊怒交加，大骂不止：“侯景、辛纂，皆蠢豕也，活该横死！”
事已至此，高敖曹再不回退，定然就是教赫连达与贺拔胜前后夹击，落个兵败身死之局。高敖曹无奈，只得舍了攻取蓝田之心，匆匆踏上归途。
照着高欢所言，高敖曹大可弃了部属单骑逃去，以他的身手，大不了遁入莽莽秦岭，总能逃得一命。然则高敖曹实在是不忍心就此丢弃了麾下，尤其军中还有王桃汤、东方老等数百汉儿老兄弟一起，他又如何肯走？
于是高敖曹领着部众一路血战，死命突围。这厮当真勇猛无双，每战必身先士卒，亲为前锋，发起狠来时，连
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