周瑜一把火将曹操百万大军烧了个干净，此时正是春风得意之时。见已破了曹操，遂点将进兵欲取南郡。前队临江下寨，前后共分五营，周瑜居中。此时周瑜正与手下众人商议取南郡之策。
忽然一小校来报：“刘备帐下薛冰趁曹操兵败时取了南郡！”周瑜闻言大惊失色，忙问：“荆州与襄阳呢？”那小校忙道：“亦入了刘备之手！”周瑜闻言更惊，道：“那薛冰使了多少兵马？竟将荆襄尽数夺了去？”那小校依旧低着头，答道：“六千！”此言一出，帐中诸人无不变色。周瑜更道：“原只道薛子寒乃一武夫，不想使兵之技亦至此。刘备得诸葛孔明和薛子寒，岂不如鱼得水矣？”
这时，程普出列道：“都督，还取不取南郡？”周瑜思量片刻，对那小校问道：“薛冰取了南郡多久？刘备此时却在何处？”那小笑忙回道：“曹操刚败，南郡便被薛冰袭了。而后不过半日光景，荆襄具被薛冰取了！”帐中诸人，脸色急变，程普更道：“区区六千兵马，怎能在这么短的时间里尽取荆襄？你可探的准否？”那小校忙道：“薛冰取了南郡，得了曹仁兵符，遂假传调令，调走了荆襄之兵，这才使人袭了二座空城！”
周瑜又急问：“那刘备现在何处？”那小校道：“已到了荆州城中了！”周瑜闻言叹道：“晚矣！晚矣！”程普在旁说道：“都督何言晚矣？且给普一支人马，今夜定教都督于南郡城中安坐！”周瑜止之曰：“薛冰取南郡久矣，今诸葛孔明已回，定防范我等袭取南郡。此时进兵，乃是自取其辱！”程普闻言，默而不语。
这时鲁肃道：“曹操虽新败，然其根本未动，手下兵将无数，与我等正僵持间。今荆襄既已叫刘备拿了去，都督不若退兵，免伤了两家和气，以期共御曹操。今主上欲取合肥，都督不若尽起精兵，助主公取了扬州，亦为大功一件！”周瑜闻言，道了句：“荆州乃江东之门户，早晚必取之。今且看在两家同盟，且叫刘备暂居，我等他日再图！”遂下令退兵，大军往合肥方向而去。
再说刘备这方，诸葛亮算准了曹操的逃走路线，一路上令赵云，张飞，关羽先后拦了一阵，给薛冰争取到了足够的时间，是以曹操逃到南郡时，城池已入了刘备之手。而刘备则和诸葛亮赶至荆州，望各处分派兵马，又令人取回薛冰，陈到。
此时众人齐聚荆州城，刘备望着这些个文臣，武将，又坐于荆州城中，心中大喜，各自封赏了一番。此时诸葛亮道：“今主公取了荆襄，周瑜必心中不忿，需早做安排，以防他偷袭南郡。”恰于此时，一小校来报
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