孙权知道刘备已夺得益州，希望取回荆州。刘备却说：“当得到凉州时，便会把荆州交还。”
孙权对此十分怨恨，便派鲁肃索要荆州。
孙、刘两方的将领在阵前“单刀会”，据理相争但最终不欢而散。
孙权命吕蒙准备进攻荆州南部，鲁肃将万余人马于益阳牵制关羽，刘备从益州带兵回援。时关羽号称有三万人马，自选五千精锐准备从上游渡河，吴将甘宁率领一千人前往驻守，关羽得知后就没有过河，在河对岸扎营，这个地方后来称为“关羽濑”。
此时，曹操进取汉中的张鲁，刘备便迅速和孙权修和，协议平分荆州，即分荆州的江夏郡、长沙郡、桂阳郡属于孙权，分荆州的南郡、零陵郡、武陵郡属于刘备，这就是三国史上著名的湘水划界。
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公元218年(建安二十三年)，江夏太守文聘与乐进进击寻口，关羽率军前往将文聘与乐进击退，并乘胜派遣偏将率军北征，所杀甚众，曹操对此感到非常忧虑。同年，太医令吉本，少府耿纪，司直韦晃等人谋反，但不久事情败露，几人被曹操所杀，曹操于是召曹仁为征南将军，讨伐关羽。
曹仁屯樊期间，大肆征调徭役，南阳郡一带军民苦不堪言，宛城太守侯音与卫开于是劫持太守东里滚造反，与关羽联合。
曹仁率军前往平乱，攻破宛城，将侯音斩杀，并屠城。
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刘备军与曹操军相争汉中，魏将夏侯渊被刘备大将黄忠所斩，曹操亲提大军来争汉中，却于汉水之战被赵云击败，粮草被劫，曹操无奈只得退出汉中，并迅速命令曹仁与庞德进攻荆州的关羽，关羽反守为攻，进围樊城。
魏将庞德亲与关羽军搏战，引箭射中关羽额头，关羽军大震。
曹仁趁关羽军军心不稳之际，率军进攻关羽，关羽激励将士，推锋必进，劝率士卒，大破曹仁于沔水，曹仁的部队被打的溃不成军，水军更是全为关羽所歼灭。
曹仁于是派遣庞德屯兵于樊城以北十里，并修书与曹操请求援军。曹操于是派遣于禁率领七军(约数万)前来救援。
曹仁被围数月，于禁前来救援，关羽军稍退，与于禁军相持。
天降大雨十余日，汉水因此暴涨，关羽因掘江堤以大水灌于禁军。
于禁军虽在平地，却被水淹五六丈，于禁七军都被淹没，只与诸将登高望水，无所回避，关羽乘大船进攻于禁，于禁投降。
曹操得知于禁
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