也有大批的公卿贵族保护着王室子弟逃入了山林，以躲避秦军的追击，楚怀王熊心正是其中一个。
楚亡后，士族子弟一般分为两派，一派就是以陆、斗等五氏为主的楚南势力，主要避居在庐江郡，拥戴楚王的后裔为主，以此为根据地秘密联络各国反秦志士。另一派自然就是以故大将军项燕一系为首的江东豪族，他们在江东扎根生存，并且成功的渗透到了秦国管理的各个角落。
后虽然短暂的媾和，项梁和楚南士族达成了一致，那就是拥立熊心为王共同图谋复国大业。项梁老成持重，心中尚对楚国王氏存着几分尊重之心，倒也相安无事。可这项羽便不同了，他霸道无比，凡事看不顺眼的东西都丝毫不给你留情面，这么一来便是大大得罪了这些世家。
待项羽分封天下诸侯，将楚王熊心赶到了长沙郡去养老了，自己则号称西楚霸王。这么一来便彻底的和诸士族决裂了。谁料到项羽更为变本加厉，令共熬凿沉船只，让熊心溺死在江上，各个楚国大族才彻底的对项羽失望，又担心项羽权势太过强大冒然反抗会招来灭族之祸，这才不得不以隐退的方式表达愤慨。
韩信和彭越正是根据这点特意挑上了这里。这里不但群山环绕而且地旷人稀，相应的楚国在这里的势力也要弱小很多。
彭越自潜入楚地后，一直销声匿迹，不敢惊动楚军，生怕引起了楚国的关注。直到抵达了庐江郡后才开始大开旗鼓，占据了一处山头为根据地。
大江南岸道贼横行，常常聚义山林呼啸离去，官府对他们也是没办法，久而久之便放任不管，只要闹得不是太厉害也不闻不问。彭越所带的乃是秦国正规军出身的五千精兵，又岂是这些乌合之众可以相比的。才不道二个月的时间里，彭越却横扫了大江之南数十股大大小小的大盗和山大王。
彭越将这些人中能用的都收为了己用，队伍迅速膨胀到了三万之多，依照军中制度将这些乌合之众整顿成了一支可用之兵。队伍渐渐扩大，彭越也不再满足于在山林间小打小闹了，而是下山纵兵攻打县城，大败前来救援的楚军，一鼓作气连下数城，占据了以此为根据之地。
庐江郡守见贼军势大，一面严密防守，一面派出人火速前往彭城报急。
只是项羽此时正忙于和反楚联军鏖战中原，哪里有闲心顾得上这等小事。在他眼里看来，南方出现的乱子不过是芥藓之疾，北方才是决定生死存亡的大事情。
彭越正是靠着项羽的轻视才得以迅速发展壮大，他占据了大江南部数县，势力
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