守城的苏军艰苦的反击，将这座城市守到了第二次库尔斯克会战开始后的第7天。
沃罗涅日的丢失，让莫斯科以南地区的防御体系彻底崩溃了，德军在野外到处追杀已经乱了阵脚的苏军步兵，到处都是成群结队的苏军俘虏，到了6月3o日的时候，整个沃罗涅日州就被德军全部占领了。7月初古德里安的装甲部队沿着沃罗涅日州和库尔斯克州交界地带一路向北，接连攻占了奥雷姆斯基卡斯托尔诺耶，最终第三装甲师在一些装甲掷弹兵的掩护下，一口气攻占了克申斯基。
苏联守军根本没有料到他们的防御体系崩溃的如此迅，更没有料到德军是从他们背后杀过来的。所以克申斯基以西的桥梁都没有被炸毁，就拱手让给了德军先头部队。于是德国坦克快通过了这些河流，仅仅用了3个小时的时间，就抢在苏军溃兵的前面，占领了切列米西诺夫。
朱可夫已经将自己的主力部队抽调到了库尔斯克以北地区，他正在试图隐蔽的向莫斯科方向撤退，可是德军的攻击度实在太快了，让他隐蔽撤退的企图彻底落空了。于是他下令让近卫第1方面军和近卫第3方面军主力迅北上，自己却率领残余部队，尽可能的为北上的苏军主力争取一些时间。
他并不准备和后卫部队一起送死，而是希望通过最后离开的这种态度，来鼓励留下的部队战斗到最后一刻。于是在德军前锋部队已经开始攻击切列米西诺夫的时候，朱可夫还留在库尔斯克主持军事会议，要求他的部队尽可能的守住现有的所有防区。
数十万苏军步兵是不能轻易从库尔斯克战区撤走的，因为如果贸然开始后撤，那么以德军的进攻度，很快苏军就会上演第二次列宁格勒集群被野外全歼的悲剧。所以朱可夫的想法就是，所有的部队原地反击，凭借构筑的防御工事，尽可能的拖延德军占领库尔斯克的时间。
说白了就是既然撤退也是崩溃，死守也是崩溃，不如死守现有的阵地，来歼灭更多的德国敌人。不过因为失去了大量的装甲部队协同防御，所以苏军步兵的抵抗并没有朱可夫想象的那么固若金汤。
“元帅同志！”一名参谋将手里传来的战报递给了最近越来越少说话的朱可夫，他刚刚得到了消息，正面的防线也在侧翼崩溃的影响下，开始产生动摇了。前线重镇奥博扬已经被德军两面包围，守军正在苦苦支撑并且要求增援：“奥博扬的守军来电，请求我们支援坦克部队，反击敌人的装甲力量。”
“我哪里还有什么坦克部队了……”朱可夫张开有些干涸的嘴唇，开口说道
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