近十天的激战。
驻守青州的李全军统领乃是李全手下的一个偏将，因为李全发动恩州之战的缘故，大部分兵力都被抽到了济南府一带，而且经过恩州、济南府、泰安州几战之后，全军覆没在了那里，现在青州城的兵力十分有限，而且基本上都是一些老弱残兵。
付大全引兵到了青州之后，并未采取十分激烈的攻城战，而是采用了围而不打的攻心战，每天派出军中收降的那些青州兵，到城外天天放声大喊，要求青州城中的守军放下武器投降，闹得青州城中的李全守军大部分人心惶惶，无心和付大全的飞虎军打仗。
虽然守将想尽办法控制手下的兵将，但是却收效甚微，其中缘故很简单，他们这些手下兵卒，大多数也都不愿和同样身为义军的飞虎军打仗，加上他们的兵力实在不济，所以士气一跌再跌。
待到将近十天头上，张林也从德州发来了一万多兵马，前来青州城帮飞虎军助战，于是城中的李全军彻底崩溃，最终选择了开城投降，使本来可能发生的一场惨烈的攻城战，成为了一场招降之战。
而付大全在拿下了青州城之后，和张林做了一笔交易，将青州以西的大部分地域，送给了张林，但是李全可以在张林所辖之地进行招兵以及双方相互通商，同时张林辖内的盐场，每月定期供应飞虎军大批食盐，并保证不和蒙古人做交易，于此一来，付大全也和张林达成了一致意见，结为了盟友关系。
而付大全在攻占了青州城之后，并未在青州城驻留太久，经过短暂的休整之后，收编了那里的降兵，留下少数人驻守青州，等待彭义斌派兵接管，他便再次引兵攻向了密州。
而密州才是飞虎军兵锋所指的重中之重，除了密州拥有大量的资源之外，高怀远之所以看重密州，无外乎有几个原因，其一是密州地处胶东，控制着胶东一带的交通以及大量人力资源，同时向北可以直指登州、莱州，取得密州，便可以直下莱州，莱州历来产金，获取这里，便可以获取大量资金，控制这一带的金矿，使飞虎军获得更加充分的资金，所以这是必取密州的原因之一！
其二就是看重了密州板桥傕场的重要性，北宋灭亡之后，高宗决意对金国采取妥协的政策，放弃了京东一带，虽然这里的汉人义军进行了顽强的抵抗，最终密州还是落于金国之手，以至于曾经千船万帆盛极一时的密州板桥镇码头就此荒废，使南宋也失去了在北方最重要的一个港口，而这次只要控制了密州之后，飞虎军便可以夺占这里的一个极其重要的港口，使之成为南北水上
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