此时刘备正在陪俩位兄弟睡觉呢，三兄弟好的就像一个人样。
听到到处是喊杀声，刘备起来，拿起双股剑就走，张飞关羽，也是一惊，最先杀到这的是曹豹人马，当张飞发现是徐州兵马杀过来，一见正是曹豹，气的破口大骂，但手下兵马全乱了，自己本部兵马大部分都在城墙上守城。城内大多数是曹豹的手下。曹豹知道张飞武艺高强不敢接触，只叫人放箭，而就在这时吕布也杀到，晚上光线不好，张飞吕布杀在一起，最后关羽加入才救了刘备一命。
刘备大败而逃出城外，留下刚刚娶过来没几天的糜夫人也不管了，吕布见曹豹也在，给心腹曹性使了下眼色，曹性武艺一般，但箭术绝对顶级。偷偷射了一箭，晚上光线又不好，曹豹没发觉危险，被一箭射穿了脖子，当场被秒杀。
曹性虽然也姓曹，但和曹豹没半毛关系。当众人发现曹豹中箭后一看已经死了，张辽高喊，关羽杀了曹豹，不明真相的人还以为是真的。
其实关羽都跑出城了。而只有几个亲兵怀疑，但也不敢出声。
当晚，吕布开始收集逃兵，又召集曹豹留下的人马。一晚之间徐州易主，刘备不得以，收集逃出城的兵马，不到五百人，十不存一啊，当场眼泪汪汪。还好张飞关羽，孙乾，简雍都逃出来了。
张飞道：大哥现在咱们去哪？刘备悲从心来，道：都怪备无能连累二位兄弟。关羽道：大哥何出此言。孙乾道：主公咱们先回小沛吧，先看看情况再说，吕布以为得曹豹投靠就能占了徐州，可他别忘了还有袁绍呢。只可惜咱们的几千人马了。
张飞突然道：不好，嫂嫂还在城内怎么办？关羽也是个好色之徒，道：某现在就去救。刘备连忙拉着他道：吕布现以占了城池，二弟如何能救出。算了，女人如衣服，兄弟如手足，衣服破了尚可补，手足断了安可续？
此事不必再提。趁吕布兵马没来。咱们回小沛。在小沛刘备还有二百人马。加上这五百，再招点，也能凑个一千人马。
而当吕布拿下徐州的消息传到青州袁绍手上。袁绍很嗨皮的叫众文武议事，郭图刚完成长安之行。
果然没出许攸算计，李傕郭汜见袁绍已经占了青州又送大批金银就同意了郭图所请。只是并没调孔融入朝为官，李傕也不是傻子，给袁绍找点不自在当然好了。
议事厅，袁绍道：吕布已经赶跑刘备，占了徐州，诸位怎么看。许攸道：主公当马上发兵去徐州，吕布新得徐州人心不附，主公可得徐州矣。袁绍道：可北海还没拿下。
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