终于到达上庸。而此时上庸守军只有三千人马。
此时的上庸县还是属于汉中郡管辖，（建安20年215年设上庸郡，由荆州管辖）
张鲁与刘表都是守成之主，所以双方边境都末有太多兵马。作为一个县城驻三千人马，其实已经很多了，这主要是张鲁多少有点担心刘表打他。
上庸守军见城外来了数万大军都吓傻了，一面关闭城门，一面向南郑张鲁报告。
曹操让人在城下喊话，令城中守军投降。而守城守将是张鲁的族弟张邵。此人到有些胆量，并末投降，可惜郭嘉早就按排了内应，到了晚上，内应打开城门。曹操并末费多大劲就拿下了上庸。
曹操拿下上庸后，马上下令夏候惇，带一万人马，先行出发前往西城，（安康）
而大军在上庸休整几天，从南阳到上庸，士兵也得幸苦，数百里路也不太好走。
而南阳邓县隆中，刘备带着，张飞，关羽，再次拜访诸葛亮。由于徐庶己经带过一次路了，所以这两次都是刘备自己来，这已经是第三次了，关羽简雍回到新野后。刘备见到关羽终于回来了。三兄弟又是抱着哭了一场。
不得不说刘备此人很执着，但自从徐州失败后，他终于知道为什么自己老是失败的原因了。
主要是缺少谋士。张杰，曹操身边都有不少谋士，可他一个都没。简雍，孙乾，跑跑腿还行，出谋划策，制定战略还差了点。连吕布身边都有个陈宫，而且现在淮南也占了块地盘。
他现在小小的新野都还是刘表借的。这叫他如何心甘。自从听说诸葛亮有大才，这是下死决心也要得到手。
仙童，你家先生可在家？现在的刘备真是对个小童都客客气气，按刘备自己的话这叫礼贤下士。
童子答道：先生在家，正在草堂睡觉。我去叫醒先生。
别！别！别！先生在午睡，备岂敢打扰。备在门外等候便是。刘备道。
刘备就这么站在门外等着，而诸葛亮在房间假装睡觉，而且还打呼噜。
张飞见刘备这个样子火冒三丈，要不是关羽拦着就差点没进去把诸葛亮抽出来。
该死的诸葛亮一觉睡了近二个时晨。刘备在外腿都站麻了，要是张杰可能早就进去骂娘了。可这刘备硬是一动不动。不得不让人佩服。
诸葛亮在房间内心也很挣扎，他是有点想去投刘备，又有点不想去，也有些矛盾。但见刘备诚意实足，也觉得火候也差不多了。
这才爬起来道
…。。